公告]凯诺转债治理专项活动自查报告和整改计划公告

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  • 作者: 澳门银河游戏官网app下载   来源:http://www.jonhamm.net    栏目:澳门银河网站登录不了    日期:2020-04-06
  •   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28号)的要求,凯诺科技股份有限公司高度重视,认真学习了有关文件精神,本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》和“三会”议事规则等公司内部规章制度,对本公司治理现状进行全面自查。现将公司治理自查工作过程中发现的问题和整改计划提出报告如下:

      公司能严格按照新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其它有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。

      (一)股东大会:公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利;能够严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会,确保公司全体股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务。

      (二)董事会:公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,选聘方法采用累积投票制;公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;

      按照《公司董事会议事规则》,公司全体董事均能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,积极参加有关培训学习,熟悉有关法律法规,熟悉作为董事的权利、义务和责任;公司现有独立董事3名,独立董事人数超过董事总数的三分之一。独立董事勤勉尽责,认真履行职责,按时出席公司召开的董事会和股东大会,并对重大关联交易等重大事项发表了独立意见。

      (三)监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求,公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的态度,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

      (四)投资者关系管理与信息披露:为充分保障投资者的知情权及其合法权益,确保公司信息披露的公平、公正、公开,本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上市公司投资者关系管理指引》等有关规定,认真履行信息披露义务。在接待过程中,公司严格按照有关法律、法规、规章、《上市规则》等相关规定执行,没有发生选择性的、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄露公司非公开重大信息的情况,确保了信息披露的公平性。公司、公司董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

      (五)内控制度:公司按照法律、法规及规章制度要求,结合企业自身特点,制定了各项内控制度,建立了完善的岗位责任制度和规范的岗位管理措施,并得到较好的落实。各业务部门、各级分支机构在规定的业务、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。

      目前公司正在进一步完善内控制度建设,按照证券监管部门的要求继续完善治理结构,寻求股东价值最大化,切实维护股东权益。

      (六)公司与控股股东关系:公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面已分开,并具有独立完整的业务及自主经营能力。

      随着公司的不断发展,对公司治理的要求也在不断提高,不仅要在形式上满足监管的要求,还要不断提高公司治理的实际运作水平,做到“形神兼备”,为公司的健康发展提供一个良好的制度环境。公司已按照《上市公司治理准则》构建了公司治理的框架,实际运作也基本符合要求,但仍存在一些不足之处,需要进一步积极地探索和完善,目前公司以下几个方面的工作还需要进一步改进:

      1、公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,各委员会制定了工作细则,职责分工明确。董事会下属专门委员会虽然在公司的经营过程中发挥了一定的作用,但是董事会通过专门委员会开展工作的意识不强,个别委员会的作用还没有充分发挥。

      2、公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立了信息披露事务管理制度,并严格执行。公司信息披露规范,信息披露工作保密机制较为完善,未发生泄漏事件或发现内幕交易行为,不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施,对于2次因工作人员理解失误出现的数据差错,公司今后将加强有关人员的学习,提高业务素质,强化对各类公告的审核、审查,严格管理,合理安排审计和定期报告的披露时间,给审查核对相应财务报告、各类数据留有充足的时间,以防出现差错,尽量减少和杜绝类似情况发生,确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平,提高公司透明度。

      3、公司内部控制较为健全,内部控制制度、内部控制环节能够得到有效执行,建立了较为有效的风险防范机制,内部稽核、内控体制完备、有效,制定了募集资金的管理制度并严格执行,大股东及其附属企业不存在占用公司资金、侵害公司利益的行为。但是,公司内部管理体系还需进一步完善,并使之得到切实有效地贯彻执行。

      (1)在以后的经营管理过程中,要更加重视董事会专门委员会的职能,为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件,进一步完善公司治理决策机制。

      (2)进一步加强董事会专门委员会的建设,增强其责任感,强化独立董事的职责,强化专业部门(工作组)的职责,积极开展工作,更好的发挥专门委员会的专业作用,为公司的生产经营献计献策,提高董事会科学决策能力。

      (3)加强对董事的培训,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,提升专业决策水平,忠实、勤勉地履行职责。

      (1)加强对信息披露相关规定的学习。进一步加强对公司董事、监事、高管人员和信息披露工作相关人员的培训,并积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,确保相关人员准确理解和把握信息披露的要求,增强其责任感,提高“自律”意识和工作的规范性,减少和杜绝“打补丁”情况发生。加强对股东特别是持有公司5%以上股份的股东及实际控制人等信息披露义务人的管理,与股东保持经常性的沟通,使其切实履行好信息披露义务。在以后的工作中,还要加强公司员工对信息保密性的学习和遵守。

      (2)进一步加强信息披露的主动性意识。除按照有关要求履行信息披露义务之外,增强日常主动信息披露的自觉性,保障投资者平等获得信息的权利,着力提高公司透明度。做好主动披露信息的完整、持续,在真实、准确、完整披露信息的基础上,及时地向所有投资者公开披露信息,确保信息披露的及时性和公平性。

      (3)在日常工作中要密切关注媒体报道和市场动态,及时报告,完善快速反应机制。密切关注公司股票异常交易情况及媒体相关报道,当发生媒体报道和市场传闻可能对公司股价产生重大影响时,及时向相关各方了解真实情况,及时做好信息披露。并严格按照《上市公司信息披露管理办法》的规定,及时向证监局和交易所报告。做好与信息披露相关的危机管理,妥善应对突发风险事件,协调内外部关系,维护公司的平稳运行。

      (1)针对公司各项业务管理及业务流程,对内部各项管理制度进行重新梳理,进一步健全和完善内部控制体系,修订完善各项管理和控制制度,使公司的各项内控制度更加科学化,制度执行更加规范化。

      (2)进一步健全公司财务管理和会计核算体系,加强公章、印鉴管理,完善并严格执行授权、签章等内控环节。建立健全更为有效的风险防范机制,做好内部审计和内部法律事务工作,增强公司风险防范能力。

      整改期限:2007年9月30日前完成修订、补充各项制度,并在以后的工作中不断加以完善。

      目前在公司治理方面,公司所有治理措施均在现有的法律、法规和指导性文件规定的基础上进行,目前尚无其他治理创新措施,但公司将进行积极的探索,认真学习市场中的成功经验,增强公司的发展动力。

      以上为我公司治理情况的自查汇报及整改意见,欢迎监管部门、投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

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